| 首页>>法律常识 |
★南京股权纠纷律师业务范围：
一、股权转让基本问题概述
1、 有限责任公司的股东转让股权
2、 股份有限公司的股东转让股权
3、 工商登记对股权转让的作用
二、股权转让纠纷风险的表现
1、 有限责任公司股东擅自转让股权引发纠纷
2、 股权转让中经营性亏损引发纠纷
3、 股权转让中公司财产瑕疵引发纠纷
4、 股份公司发起人股权转让引发纠纷
5、 股份有限公司董事、经理、监事转让股份引发纠纷
6、 股权转让未办理工商等级引发纠纷
7、 出让方隐瞒公司债务引发纠纷
8、 股权转让当事人对公司债权债务的约定纠纷
三、股权转让法律风险防范
1、 掌握有限责任公司股权转让的限制
2、 股份有限责任公司股权转让的条件
3、 区别股权转让协议的成立与生效
4、 明确工商登记在股权转让中的作用
5、 掌握股票转让的程序
6、 股东不承担公司的经营性亏损
7、 严格清查目标公司债权债务
★南京股权纠纷律师说法：陈某某股权转让合同纠纷
原被告签订一份股权转让协议书，约定原告将股权转让给被告，被告支付转让款182.9万元。经催讨被告拒付成讼。被告以重大误解为由，提起反诉要求撤销股权转让协议。我作为原告代理人，书写了4000多字的代理词，主要从重大误解的法律构成要件及我国合同法不存在合同当然解除、行使解除权必须要履行通知等程序等角度论证本案不存在重大误解的代理意见。原告在主审法官做了大量调解工作后，作了让步，以原告收到165.4万元转让款后调解协议才生效，息讼.。
★南京股权纠纷律师说法：股权转让中的法律风险
（1）拟出让股权的出资瑕疵问题。瑕疵股权主要是指存在出资瑕疵的情形，出资瑕疵包括虚假出资、抽逃出资或出资不实的行为.。根据我国《公司法》第199条的规定，虚报注册资本情节严重的会导致撤销公司登记或者吊销营业执照的后果，使公司解散，当然股东资格也丧失了存在的前提，此时的“股权”转让协议，多因出让方存在欺诈、履行不能等情形而导致协议的不成立或者被撤销，最终受让方无法取得股东资格.。上述是出资瑕疵严重导致公司设立无效的情形，还有存在一种虽未达到致使公司设立无效，股东也仍然具备股东资格的形式要件，但瑕疵出资股东要承担相应的民事、行政和刑事责任.。此时如果瑕疵股权转让，原股东的出资瑕疵责任很可能要由受让方承担，在理论和司法实践中一般认为：新股东（受让方）明知或应当知道注册资本未到位的真实情况却仍然接受股权转让的，应视为同意在其出资不足的范围内承担责任，由新股东在原股东出资不实的范围内承担责任；新股东（受让方）如果在接受股权时合理信赖对方已全面出资，那么无过错的新股东在向债权人承担责任后，可以向原股东（转让方）有效地行使追偿权，但不能因此抗辩作为善良相对人的债权人。
（2）有关股权转让的程序问题。公司法第七十二条 规定了股权对外转让中，股东的通知义务和其他股东享有优先购买权。违反这些程序上的规定可能对股权转让协议的效力产生影响，在理论和司法界虽对此时的股权转让协议效力问题存在争议，但是不管是有效说、无效说、附条件说、可撤销说、效力待定说 都可以肯定的是违反这些程序将导致受让方不能取得股东资格，除非其他股东放弃优先购买权.。
在股权转让时还时常有许多表面上不易被发现的程序问题.。例如，有的项目公司虽然获得了项目的批准，但公司原股东方的注册资金或者部分或者全部尚未到位；或者是原股东方中途部分更换，而新股东支付的股权交易款没有完全付清等情况可能致使股权变更手续变得复杂.。有的转让中，大股东代表同意转让公司股权并掌控公司印章与受让方签转让协议，而小股东方意见不一致。这些因素都将影响受让人股东资格的最后获得.。
（3）股权转让交割时的问题.。因股权性质的不同，是否办理工商企业的变更登记将直接影响股权转让协议的效力。如国有股权转让时，若转让企业国有产权致使国家不再拥有控股地位的，则应当报本级人民政府批准，否则因违反法律法规的强制性规定而导致转让合同无效.。在收购国有股权时还须经国有资产管理办公室审批办理产权界定、登记，并在产权交易所内签订产权转让合同，由产权交易中心出具产权交割单后，才能正式办理股权和工商变更登记手续。对中外合资的项目公司的股权，根据《中外合资企业法》的规定，如果股权被两家以上中方企业收购，则须外经委或商贸厅审批并改变企业性质；如果外方股权被另一外方收购，也须经过外经委或商贸厅审核投资主体变更事宜，并须及时到工商企业登记机关办理登记，确认投资主体发生改变，否则股权转让合同因没有经过审批同意而无效或者因未办理变更事宜而不发生股权变动的效力.。
在一般股权的转让中，股东资格的最终获得要通过一定的程序并在具有法律效力的文件上予以公示，而工商企业登记机关的登记并不没有设权性质和功能，但具有对抗效力。也即在股权变动时，如果未进行工商登记股东名称或姓名的变更，将无法产生对抗善意第三人的效力，这样受让人很可能面临失去股东资格的风险。
（4）股权转让的其他问题。我国物权法 规定股权可以作为权利质权出质，若拟出让股权的全部或部分设有质押便成为股权转让中让人揪心的事，因为受让人会面临因质权人行使质权而部分或全部丧失股权收益。根据我国《公司法》规定，有限责任公司的股东必须在五十人以下.。如果目标公司的实际股东人数的人数超过50人，或者单个或者几个受让人受让目标公司的部分或全部股权后造成实际股东人数的超过50人的，那么由于股权收购后股东人数不符合《公司法》的要求，将引发公司的存续问题，很可能会导致公司的解散。另外若拟转让股权存在其他纠纷，如出让方（原股东）因未在股东名册或者公司章程上进行登记而引发的与公司或其他股东与出让方股东资格的纠纷，这些情况都会使得受让方在支付了转让金后，公司却不办理股东名册或者公司章程的变更手续，事实上使受让方无法获得目标公司的股东资格或者无法实现股权的财产收益。
★南京股权纠纷律师说法：外资并购的方式有哪些？
一、“股权并购”：外国投资者购买境内非外商投资企业(以下称“境内公司”)股东的股权或认购境内公司增资，使该境内设立为外商投资企业;
二、“资产并购”：外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。
★南京股权纠纷律师说法：企业家应如何安排股权继承
公司创始人辞世后，不仅继承人之间容易发生矛盾，继承人和公司其他股东之间的矛盾也是一触即发。因此，股权继承的问题得不到妥善解决，必然影响公司的健康成长，严重的将造成企业生命终止.。如何安排股权继承呢？南京股权纠纷律师认为处理好以下几点至关重要：
——优先使用遗嘱安排股权继承
我国继承制度有遗嘱继承与法定继承两种方式，且采用遗嘱优先的原则。上述案例中的吴某如果立有遗嘱，或许可以避免出现公司解散的悲剧。
遗憾的是，由于受到传统伦理的影响，创业者健在的时候，任何家庭成员都忌讳提出继承的问题；而创业者自己也往往没有对“身后事”做出安排。企业家对过早谈及“身后事”讳莫如深。这些传统无疑会阻碍股权继承及接班人继任计划的实施。
——遗嘱安排股权继承应确保股权的集中度
根据我国继承法律的规定，同一顺序中往往继承人人数众多。吴某遭遇飞来横祸，因未立遗嘱只有依照法律规定均分股权，造成争议双方股权比例均等，势均力敌，各不相让，最终导致公司解体.。因此，在书立遗嘱中应当对继承人股权有一定集中度安排，如可以安排少数继承人继承股权，其他继承人继承股权外的其他财产，或由股权继承人以其他财产补偿其他继承人。
——用公司章程辅助遗嘱
2005年修订后的《公司法》规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。
公司章程始终被视为公司自治的宪章，它可以对自然人股权继承做出安排，尤其是对继承人是否当然取得股东资格进行约定.。长期以来，我们的企业家养成依赖法律规定的.惯。孰不知，在商法领域已经授权当事人自行决定诸多事务，公司法授予章程规定股权继承事宜就是 的体现.。
总之，现行的法律赋予企业家以遗嘱和章程来安排股权继承的权力，只要逐步摒弃传统思维方式，适时书立遗嘱并完善公司章程，就可以实现股权的顺利交接，达到自然生命终止、企业生命不息的目的。
★南京股权纠纷律师说法：对于自然人死亡后的股权继承问题，
我国《继承法》和最高人民.1985年9月11日发布的《关于贯彻执行< 人民.和国继承法>若干问题的意见》均未明文规定。在2005年《公司法》颁布实施前，对于股权能否成为继承客体，我国学界和司法实务界多无争议，但在范围上一般限定于股权中的财产权益.。如北京市高级人民.2004年2月24日《关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见（试行）》（京高法发【2004】50号，以下简称《北京高院指导意见（试行）》）第12条规定，“有限责任公司的自然人股东死亡后，其继承人依法可以继承的是与该股东所拥有的股权相对应的财产权益。”，又如上海市高级人民.2004年3月18日《关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见（三）》（沪高法民二【2004】2号）第3条规定，“继承人、财产析得人或受赠人因继承、析产或者赠与可以获得有限责任公司的股份财产权益，但不当然获得股东身份权，除非其他股东同意其获得股东身份。”
对于股权的性质，无论是1993年《公司法》还是2005年《公司法》，均未作出明确的解释和界定。我国学界也多有争论，以王利明教授为代表的主张“物权（所有权）说”，也有主张“债权说”、“社员权说”的，梁彗星教授持“综合权利说”，江平教授持“独立说”，认为是与所有权、债权并列的一种权利。但争论归争论，学界取得的一致.识是：股权的内容是综合性的，既包括财产权，如分红权、剩余财产分配请求权等，亦包括身份权等非财产权，如表决权、诉讼权等.。
★南京股权纠纷律师说法：公司资产收购协议
一、目标公司资产的详细陈述：
1、资产范围(附清单);
2、资产有无设定抵押、担保情形;
3、如系国有资产，有无有关部门批准文件;
二、目标公司的有关公司文件、财务报表、营业与资产状况的报表(尤其是公司负债情况，对第三人所负的债务，开列详细清单).。
三、保证条款：保证上述条款及文件的真实性，如有错误和不实之处，应承担赔偿责任。
四、过渡期条款：
1、双方应尽快取得涉及本项交易或与本项交易的实施有关联的第三方同意、授权及核准;
2、卖方承诺在此过渡期内妥善保存管理目标公司的一切资产;
3、为维护目标公司的现状，防止卖方利用其尚为目标公司之机，变相从公司获得其他利益，使公司资产价值减少;
4、双方对于收购合同所提供的一切资料，均负有保密义务，以免节外生枝。
五、双方权利义务：
1、卖方：A，办理有关产权证照转户手续;B，资产移交期限;C，分批移交，移交时间表.。
2、买方：A，付款日期;B，付款方式;C，机关日期和方法.。
六、现有职工安置问题
七、违约责任
八、生效条件
收购方： 被收购方：
年 月 日。
┝咨询律师：18013892489(顾律师) 13305191148(高律师)
微信咨询
专业律师
 高峰 律师 |
 副主任 法学学士 执业16年 |
 13305191148 |
 |
 顾小东 律师 |
| 副主任 法学学士 |
| 18013892489 |
|
 姜春 律师 |
| 主任律师 执业20年 |
| 13951899110 |
|
 杨晗璐 律师 |
| 副主任 法学学士 |
| 15996265110 |
|
 王庆磊 律师 |
| 法学学士 |
| 13057670467 |
|
┝相关知识：
·南京抢劫罪律师_南京刑事律师指导抢劫罪怎么判刑，讲解南京抢劫罪量刑标准、 立案标准、判刑依据、抢劫罪
·长三角区域律师跨省远程视频会见（江苏、浙江、上海、安徽）
·劳动关系争议案件代理词
·南京物业管理有限公司劳动纠纷案代理词
·扬州市江都区看守所地址、电话、会见时间
兄弟姐妹有代位继承和转继承权吗
兄弟姐妹有代位继承和转继承权吗有的。代位继承是和本位继承相对应的一种继承制度，是法定继承的一种特殊情况。它是指被继承人的子女先于被继承人死亡时，由被继承人子女的晚辈直系血亲代替先死亡的长辈直系血亲继承被继承人遗产的一项法定继承制度，又称间接继承、承租继承。先于被继承人死亡的继承人，称被代位继承人，简称被代位人。代替被代位人继承遗产的人称代位继承人，简称代位人。代位人代替被代位人继承遗产的权利，叫代位继承权。转继承，是指继承人在继承开始后实际接受遗产前死亡，该继承人的法定继承人代其实际接受其有权继.
遗赠扶养协议的概念及其特征是什么
遗赠扶养协议的概念及其特征是什么遗赠扶养协议是指受扶养人和扶养人之间订立的关于扶养人承担受扶养人的生养死葬义务，受扶养人将自己所有的财产遗赠给扶养人的协议。遗赠扶养协议有两种：一种是公民与公民签订的遗赠扶养协议，另一种是公民与集体经济组织签订的遗赠扶养协议。遗赠扶养协议作为一种独特的法律关系，具有如下法律特征：1、遗赠扶养协议是一种双方法律行为。遗赠扶养协议是双方的法律行为，须由双方的意思表示一致才能成立。遗赠扶养协议属于一种特殊的合同关系，已有效成立的遗赠扶养协议，如需要变更或解除，必须经双方.
发生交通事故造成有人死亡的判刑标准是什么?
一、发生交通事故造成有人死亡的判刑标准是什么?交通事故造成有人死亡的判刑标准是三年以下有期徒刑或者拘役。《中华人民共和国刑法》第一百三十三条【交通肇事罪】规定：违反交通运输管理法规，因而发生重大事故，致人重伤、死亡或者使公私财产遭受重大损失的，处三年以下有期徒刑或者拘役;交通运输肇事后逃逸或者有其他特别恶劣情节的，处三年以上七年以下有期徒刑;因逃逸致人死亡的，处七年以上有期徒刑。二、交通肇事罪的立案标准是怎么规定的?(1)死亡1人或者重伤3人以上，负事故全部或者主要责任的;.
老年人如何针对再婚立遗嘱
老年人如何针对再婚立遗嘱属于夫妻共同财产的，其中一半可以进行立遗嘱，另一半当事人没有权利支配;婚前的个人财产，个人也是可以进行立遗嘱的。二、再婚后立自书遗嘱再婚之后订立遗嘱的程序、遗嘱生效的条件完全适用民法典对遗嘱的一般规定。遗嘱是单方法律行为，遗嘱人设立遗嘱时，无须征得遗嘱继承人的同意，也不需要得到其他法定继承人的赞同。只要有遗嘱人的真实意思表示，遗嘱即发生法律效力。由于遗嘱可以改变法定继承人的范围、顺序和遗产分配办法，遗嘱生效时，立遗嘱人已经死亡，容易伪造、篡改而且无从查证，所以《民法典》规.
如果欠钱七万不还怎么办？
如果欠钱七万不还怎么办?欠钱七万不还的情况，应该保留好具体的证据，比如借款借据、欠款欠条、还款协议等，在多次催讨还是不得的情况下，就要在诉讼时效内向法院起诉处理。人民法院在收到起诉材料后，会在七日内决定是否受理、立案。对于不予受理的，会作出裁定书;若对裁定不服的，可以提起上诉。受理立案后，会安排时间开庭审理。适用普通程序的，人民法院会在立案之日起六个月内审结，有特殊情况的，经批准可以延长，并会出具延期审理通知书。二、欠钱不还的法律后果是什么?欠债被起诉，没能力偿还不会有直接的法律后果，但是如果是.
·南京律师
·苏州律师
·无锡律师
·常州律师
·镇江律师
·扬州律师
·泰州律师
·南通律师
·盐城律师
·淮安律师
·宿迁律师
·徐州律师
·连云港律师
·明光律师
·和县律师
>>>更多法律知识