私募基金合规体系

一、私募基金管理人登记

1、私募基金管理人是否向基金业协会申请登记。

2、私募基金管理人是否如实填报基金管理人基本信息、高级管理人员及其他从业人员基本信息、股东或合伙人基本信息、管理基金基本信息。

3、申请登记期间登记事项发生重大变化时，是否及时告知并变更申请登记内容。

4、公司型基金自聘管理团队管理基金资产的，是否履行基金管理人登记。

5、取消私募基金管理人登记电子证明、纸质私募基金管理人登记证书，采用协会官方网站公示的方式为私募基金管理人办结登记手续。

二、私募基金备案

1、私募基金管理人是否向基金业协会申请私募基金备案。

2、私募基金是否在私募基金募集完毕后20个工作日内备案。

3、备案是否注明基金类别，如实填报基金名称、资本规模、投资者、基金合同、公司章程或者合伙协议。

4、证券相关账户是否在私募基金备案后开立

5、注销该私募基金管理人登记的情形：(1)新登记的私募基金管理人在办结登记手续之日起6个月内仍未备案首只私募基金产品的;(2)已登记满12个月且尚未备案首只私募基金产品的私募基金管理人，在2016年5月1日前仍未备案私募基金产品的;(3)已登记不满12个月且尚未备案首只私募基金产品的私募基金管理人，在2016年8月1日前仍未备案私募基金产品的。

三、从业人员管理

1、是否向基金业协会报送高级管理人员及其他基金从业人员基本信息及变更信息。

2、私募基金从业人员是否具备私募基金从业资格。

3、私募基金从业资格考试的考试科目含科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》及科目二《证券投资基金基础知识》。根据中国基金业协会《关于基金从业资格考试有关事项的通知》，符合相关考试成绩认可规定情形的，可视为通过基金从业资格考试。

4、私募基金管理人的高级管理人员最近三年是否存在重大失信记录，是否被中国证监会采取市场禁入措施。

5、私募基金从业人员是否定期参加基金业协会或其认可机构组织的执业培训。

6、私募证券投资基金业务：高管人员(包括法定代表人/执行事务合伙人(委派代表)、总经理、副总经理、合规风控负责人等)均应当取得基金从业资格。

7、非私募证券投资基金业务：至少2名高管人员应当取得基金从业资格，其法定代表人执行事务合伙人(委派代表)、合规风控负责人应当取得基金从业资格。

8、各类私募基金管理人的合规/风控负责人不得从事投资业务。

高级管理人员指私募基金管理人的董事长、总经理、副总经理、执行事务合伙人(委派代表)、合规风控负责人以及实际履行上述职务的其他人员。

9、高管人员需每年度完成15学时的后续培训方可维持其基金从业资格。

10、已登记的私募基金管理人需在2016年12月31日前按《基金公告》要求自查并提交重大事项变更申请。

11、中国基金业协会将持续在私募基金管理人公示平台(//gs.amac.org.cn)对外公示该机构相关高管人员的基金从业资格相关情况。

四、合格投资者

1、投资者人数是否符合特定数量。

2、是否具备合格投资者条件。

五、资金募集

1、是否向合格投资者之外的单位和个人募集资金。

2、是否通过公众传媒向不特定对象宣传推介。

3、是否向投资者承诺本金不受损失或者最低收益。

4、是否采取方式评估投资者的风险识别能力和承担能力，并由投资者书面承诺符合合格投资者条件。

5、是否制作风险揭示书。

6、是否自行或委托第三方对私募基金进行风险评级。

六、投资运作

1、是否签署基金合同、公司章程或者合伙协议，基金合同是否符合《证券投资基金法》第九十三条、第九十四条规定。

2、私募基金是否由基金托管人托管;约定不托管的是否在合同中明确保障措施和解纷机制

3、针对同一私募基金管理人管理不同类别私募基金，是否建立防范利益输送和利益冲突机制。

4、私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构及其他私募服务机构及其从业人员从事私募基金业务是否存在《管理办法》第二十三条规定的禁止行为。

5、是否如实披露基金投资、资产负债、投资收益分配、基金承担的费用和业绩报酬、可能存在的利益冲突情况以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息。

6、是否及时、如实填报并定期更新管理人及其从业人员的有关信息、所管理私募基金的投资运作情况和杠杆运用情况。

7、发生重大事项时是否在10个工作日内向基金业协会报告。

8、是否在每个会计年度结束后的4个月内，向基金业协会报送经会计师事务所审计的年度财务报告和所管理私募基金年度投资运作基本情况。

9、是否做到妥善保存私募基金投资决策、交易和投资者适当性管理等方面的记录及其他相关资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年。

七、内控制度

1、私募基金管理人建立与实施有效的内部控制，应当包括下列要素：(1)内部环境：包括经营理念和内控文化、治理结构、组织结构、人力资源政策和员工道德素质等;(2)风险评估：及时识别、系统分析经营活动中与内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略;(3)控制活动：根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受范围之内;(4)信息与沟通：及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在内部、企业与外部之间进行有效沟通;(5)内部监督：对内部控制建设与实施情况进行周期性监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷或因业务变化导致内控需求有变化的，应当及时加以改进、更新。

2、专业化运营原则，主营业务清晰，不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务。

3、健全治理结构，防范不正当关联交易、利益输送和内部人控制风险，保护投资者利益和自身合法权益。

4、组织结构应当体现职责明确、相互制约的原则。

5、建立必要的防火墙制度与业务隔离制度，各部门有合理及明确的授权分工，操作相互独立。

6、建立有效的人力资源管理制度，私募基金管理人应具备至少2名高级管理人员。

7、健全激励约束机制，确保工作人员具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力。

8、设置负责合规风控的高级管理人员。

9、建立科学的风险评估体系。

10、建立科学严谨的业务操作流程。

11、建立健全授权标准和程序。

12、建立合格投资者适当性制度。

13、委托募集的应当委托获得中国证监会基金销售业务资格且成为中国证券投资基金业协会会员的机构募集私募基金，并制定募集机构遴选制度。

14、建立完善的财产分离制度。

15、健全防范各私募基金之间的利益输送和利益冲突相关机制。

16、建立健全投资业务控制。

17、建立健全私募基金托管人遴选制度。

18、不进行托管的，应建立保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。

19、开展业务外包应制定相应的风险管理框架及制度，并至少每年开展一次全面的外包业务风险评估。

20、自行承担信息技术和会计核算等职能的，应建立相应的信息系统和会计系统。

21、应对内部控制制度的执行情况进行定期和不定期的检查、监督及评价。

八、信息报送和披露


1、信息披露义务人委托第三方机构代为披露信息的，不得免除信息披露义务人法定应承担的信息披露义务。

2、信息披露义务人应当向投资者披露的信息包括：(1)基金合同;(2)招募说明书等宣传推介文件;(3)基金销售协议中的主要权利义务条款(如有);(4)基金的投资情况;(5)基金的资产负债情况;(6)基金的投资收益分配情况;(7)基金承担的费用和业绩报酬安排;(8)可能存在的利益冲突;(9)涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁;(10)中国证监会以及中国基金业协会规定的影响投资者合法权益的其他重大信息。

3、私募基金募集期间，应当在宣传推介材料(如招募说明书)中向投资者披露如下信息：(1)基金的基本信息;(2)基金管理人基本信息;(3)基金的投资信息;(4)基金的募集期限;(5)基金估值政策、程序和定价模式;(6)基金合同的主要条款;(7)基金的申购与赎回安排;(8)基金管理人最近三年的诚信情况说明;(9)其他事项。

4、私募基金运行期间，信息披露义务人应当在每年结束之日起4个月以内向投资者披露以下信息： (1)报告期末基金净值和基金份额总额;(2)基金的财务情况;(3)基金投资运作情况和运用杠杆情况; (4)投资者账户信息，包括实缴出资额、未缴出资额以及报告期末所持有基金份额总额等;(5)投资收益分配和损失承担情况;(6) 基金管理人取得的管理费和业绩报酬，包括计提基准、计提方式和支付方式;(7)基金合同约定的其他信息。

5、信息披露事务管理制度应当至少包括以下事项：(1)信息披露义务人向投资者进行信息披露的内容、披露频度、披露方式、披露责任以及信息披露渠道等事项;(2)信息披露相关文件、资料的档案管理;(3)信息披露管理部门、流程、渠道、应急预案及责任;(4)未按规定披露信息的责任追究机制，对违反规定人员的处理措施。

6、私募基金管理人是否在每月结束之日起5个工作日内，更新所管理的私募证券投资基金相关信息，包括基金规模、单位净值、投资者数量等。

7、私募基金管理人是否在每季度结束之日起10个工作日内，更新所管理的私募股权投资基金等非证券类私募基金的相关信息，包括认缴规模、实缴规模、投资者数量、主要投资方向等。

8、私募基金管理人是否于每年度结束之日起20个工作日内，更新私募基金管理人、股东或合伙人、高级管理人员及其他从业人员、所管理的私募基金等基本信息。

9、私募基金管理人是否在10个工作日内向基金业协会报告可能损害投资者利益的重大事项。

10、重大事项是指：1)私募基金管理人的名称、高级管理人员发生变更;2)私募基金管理人的控股股东、实际控制人或者执行事务合伙人发生变更;3)私募基金管理人分立或者合并;4)私募基金管理人或高级管理人员存在重大违法违规行为;5)依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产。

11、私募基金管理人是否在5个工作日内向基金业协会报告对基金持续运行、投资者利益、资产净值产生重大影响的事件。

12、已登记的私募基金管理人未按时履行季度、年度和重大事项信息报送更新义务的，在私募基金管理人完成相应整改要求之前，中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请。

13、未按时履行季度、年度和重大事项信息报送更新义务累计达2次的，中国基金业协会将其列入异常机构名单。

14、中国基金业协会通过私募基金管理人公示平台对外公示。一旦私募基金管理人作为异常机构公示，即使整改完毕，至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。

15、已登记的私募基金管理人被列入企业信用信息公示系统严重违法企业公示名单的，中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请并列入异常机构名单。

16、已登记的私募基金管理人未按要求提交经审计的年度财务报告的，在私募基金管理人完成相应整改要求之前，中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请并列入异常机构名单。

17、新申请私募基金管理人登记的机构成立满一年但未提交经审计的年度财务报告的，中国基金业协会将不予登记。

九、法律意见书

1、新申请私募基金管理人登记、已登记的私募基金管理人发生部分重大事项变更，需通过私募基金登记备案系统提交中国律师事务所出具的法律意见书。

2、法律意见书对申请机构的登记申请材料、工商登记情况、专业化经营情况、股权结构、实际控制人、关联方及分支机构情况、运营基本设施和条件、风险管理制度和内部控制制度、外包情况、合法合规情况、高管人员资质情况等逐项发表结论性意见。

3、私募基金管理人登记法律意见书具体适用情形如下：

(1)新申请私募基金管理人的必备申请材料。《基金公告》发布之日前已提交申请但尚未办结登记的私募基金管理人也需提交;

(2)已登记且尚未备案私募基金产品的私募基金管理人，应当在首次申请备案私募基金产品之前提交;

(3)已登记且备案私募基金产品的私募基金管理人，中国基金业协会将视具体情形要求其补充提交;

(4)已登记的私募基金管理人申请变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人/执行事务合伙人等重大事项或中国基金业协会审慎认定的其他重大事项的，应当提交基金公告。

4、经办执业律师及律师事务所应当勤勉尽责，在尽调调查的基础上对《法律意见书指引》规定的内容发表明确的法律意见，制作工作底稿并留存，独立、客观、公正地出具《法律意见书》，保证《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

5、根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《可是事务所证券法律业务执业规则(试行)》及中国基金业协会的相关规定。

6、《法律意见书》应当由两名执业律师签名，加盖律师事务所印章，并签署日期;签署日期应在提交私募基金管理人登记申请之日前的一个月内

法律意见书指引。

7、《法律意见书》报送后，私募基金管理人不得修改其提交的私募登记申请材料;若确需补充或更正，经中国基金业协会同意，应由原经办执业律师及律师事务所另行出具。

8、《法律意见书》的结论应当明确，不得使用“基本符合条件”等含糊措辞。对对不符合相关法律法规和中国证监会、中国基金业协会规定的事项，或已勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的事项，律师事务所及经办律师应发表保留意见，并说明相应的理由。

9、经办执业律师及律师事务所应在充分尽职调查的基础上，就《法律意见书指引》第四项规定的内容逐项发表法律意见，并就对私募基金管理人登记申请是否符合中国基金业协会的相关要求发表整体结论性意见。不存在上述事项的，也应明确说明。若引用或使用其他中介机构结论性意见的应当独立对其真实性进行核查。

10、第四项规定的内容大致包括以下十四点：1)申请机构设立及存续;2)名称和经营范围;3)主营业务和兼营业务;4)股权结构;5)实际控制人;6)子公司、分支机构和其他关联方;7)从业人员、营业场所、资本金等企业运营基本设施和条件;8)风险管理和内部控制制度;9)基金外包服务协议;10)高管人员适格性;11)申请机构及其高管人员的处罚记录;12)申请机构最近三年涉诉或仲裁情况;13)登记申请材料的真实、准确、完整;14)其他。

11、已登记的私募基金管理人若申请变更控股股东、实际控制人、法定代表人/执行事务合伙人等重大事项或中国基金业协会审慎认定的其他重大事项，需向中国基金业协会提交《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》，对私募基金管理人重大事项变更的相关事项逐项明确发表结论性意见。

12、受篇幅所限，本表仅列举了私募基金设立运作领域内最重要的几项规范性文件，对于更详细的操作指南、指引以及地方性规范等并未列入，因此若有疏漏之处，还请各位指正。

十、相关法律规定

1、中国证监会2014年8月21日《私募投资基金监督管理暂行办法》

2、中国证券投资基金业协会2014年1月7日《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》

3、中国证券投资基金业协会2016年2月5日《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》

4、中国证券投资基金业协会2016年2月5日《私募基金管理人登记法律意见书指引》

5、中国证券投资基金业协会2016年2月1日《私募投资基金管理人内部控制指引》

6、中国证券投资基金业协会2016年2月4日《私募投资基金信息披露管理办法》

本文整理了私募基金合规体系，共分为九个部分，主要来自六部相关法律法规，初次接触私募基金的可以参考学习。私募基金虽然有其灵活性、保密性、投资广泛等特点，但并不是不收证监会监管，其存在违规的问题时，同样受到法律制裁或行政处罚。

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