【裁判要旨】
特许经营
合同中，加盟方完成约定购货任务的，品牌方应依约返还保证金；装修费返还条件应严格按
合同约定认定，未满足约定年限的，不应全额返还；双方对账确认的欠款及经确认的工资款，品牌方应予支付。
【案情简介】
2015年10月，河南某商贸公司与内蒙古某商贸签订《特许经营
合同》，内蒙古某商贸公司授权河南某商贸公司在鹤壁市经营某品牌，期限至2016年1月31日。
合同签订后，河南某商贸公司支付了加盟保证金10万元、商场保证金2万元及装修款165270元。
合作期间，双方发生纠纷，河南某商贸公司诉至法院，要求内蒙古某商贸公司偿还欠款85万余元。
一审法院判决内蒙古某商贸公司支付河南某商贸公司38万余元。内蒙古某商贸公司不服，提起
上诉。
【裁判理由】
二审法院就争议焦点作出如下认定：
关于欠条效力。内蒙古某商贸公司股东李某出具的欠条盖有公司公章，内蒙古某商贸公司未能证明存在胁迫或虚假情况，故认定欠条有效。内蒙古某商贸公司应依欠条内容偿还工资款5917元、商场保证金2万元及加盟保证金10万元。
关于装修费用。
合同约定装修费按每年百分之五十比例分两年返还，但双方仅合作一年，河南某商贸公司仅完成一年订货任务，不符合全额返还条件。鉴于河南某商贸公司尚欠165270元装修款未付，内蒙古某商贸公司无需返还其已支付的165270元。一审全额返还不当，予以纠正。
关于货款。双方对账单确认内蒙古某商贸公司欠款135150.56元，扣除河南某商贸公司后续提货价值46234元，内蒙古某商贸公司应偿还货款88916.56元。内蒙古某商贸公司主张对账单不完整，但未提供证据，不予支持。
【裁判结果】
一、维持一审判决关于股东承担补充赔偿责任部分；
二、内蒙古某商贸公司支付河南某商贸公司214833.56元；
三、驳回河南某商贸公司其他诉讼请求。
案件受理费、
保全费按责任比例分担。
本判决为终审判决。
【律师建议】
本案凸显特许经营
合同中明确约定款项返还条件的重要性。品牌方应确保装修费、保证金等条款的履行期限、返还条件清晰无歧义，避免因约定不明引发纠纷。加盟商需保留书面结算凭证，对方出具欠条时应核实签署人权限并加盖公章。对于股东而言，认缴出资未实缴的，可能对公司债务承担补充赔偿责任。
合同履行中产生争议，应及时通过书面方式固定证据，依法维权。
【案例来源】
(2017)豫民终466号
