近日，最高人民法院就一起特许经营
合同纠纷
再审案件作出判决，明确“总部业务调整”不属于不可抗力，特许方单方终止
合同应承担
违约责任。现将本案要点整理如下：
【裁判要旨】
1.加盟
合同中“无论何种原因终止均不退还加盟费”的条款，在结合其他
违约责任条款整体考量后，可不认定为无效格式条款。
2.特许方因“总部业务调整”终止
合同，属于可预见的商业风险，不构成不可抗力。
3.
合同履行期间较长且加盟方已实际使用特许资源的，加盟费原则上不予退还；但特许方
违约的，应依约支付
违约金。
【案情简介】
2015年，张某文与山西天天某某速递有限公司汾阳分公司签订《天某快递加盟
合同》，支付加盟费2.8万元及保证金2000元，
合同约定“无
违约，长期有效”。2021年，因总部业务调整，快递业务停止，
合同无法继续履行。张某文诉请退还加盟费、保证金并赔偿
违约金10万元。一、二审法院认为业务调整属于“不可抗力”，判决仅退还保证金，不支持
违约金。张某文申请
再审。
【裁判理由】
最高人民法院认为：
1.法律适用错误：一、二审法院引用已废止的《
合同法》而非《民法典》审理2021年发生的争议，适用法律错误。
2.不构成不可抗力：“总部业务调整”属于正常商业风险，非不能预见、避免或克服的客观情况，特许方单方终止
合同构成
违约。
3.
违约金条款有效：
合同明确约定
违约方应支付10万至50万元
违约金，张某文主张10万元
违约金应予支持。
4.加盟费不予退还：
合同已履行近六年，张某文已享有特许经营资源并获利，加盟费不应返还。
【裁判结果】
1.撤销一、二审判决；
2.维持退还保证金2000元的判决；
3.改判山西天天某某速递有限公司支付张某文
违约金10万元；
4.驳回张某文其他诉讼请求。
【律师建议】
加盟
合同双方应明确约定
违约责任，特许方不得以“业务调整”等商业风险为由随意终止
合同，否则将承担
违约后果。加盟方在签约时也需审慎评估
合同条款，防范格式条款风险。
【案例来源】
（2023）最高法民再241号
